一、引言

2025年12月1日，一則重磅新聞落地：據港交所披露，HashKey作為首批香港持牌虛擬資產服務提供者（VATP）之一，正式通過了港交所的上市聆訊。

早在一兩個月前，市場就傳出HashKey準備上市的內部消息，12月1日，HashKey通過聆訊并發布《聆訊后資料集》，很多內地讀者會產生疑問：HashKey的上市到哪步了？

從法律角度看，港交所對HashKey的基本信息，包括底層業務架構、復雜合規體系、財務狀況及公司治理結構等進行了全面的盡職調查和審核，實質上認可了HashKey進入主流資本市場，離上市只差一步之遙。

HashKey在港交所披露易上發布的《聆訊后資料集》（PHIP，Post Hearing Information Pack），除了部分敏感信息不予披露，在內容和信息密度上高度接近內地讀者比較熟悉的傳統《招股說明書》（Prospectus）。

在PHIP中，我們能夠看到HashKey的關鍵財務數據、股權及管理架構等等核心信息，是理解HashKey為何能夠有望成為“香港加密第一股”的重要文件。

今天，加密沙律將從法律視角詳細解讀這份“準招股說明書”，希望為大家帶來參考的價值。

二、合規架構分析

1. 多司法轄區的監管認可

HashKey的核心敘事，在于其在全球構建的跨司法轄區的合規框架。加密沙律曾經說過，所謂合規，是一個相對概念，在特定司法轄區之內，業務運營持續符合當地的監管規定，就是合規。而數字資產是流動的，只有香港一張牌照顯然不夠用，何況香港對交易所流動性管得很嚴，最近松了松綁，交易所才能對接海外的流動性，但對海外國家、交易所資格還是有嚴格的限制，詳見加密沙律：《Web3律師深度政策解讀｜香港虛擬資產交易平臺新規（上）：有關虛擬資產交易平臺共享流動性的通函》。

所以，大多數平臺的合規問題都來自，明明必須對全球提供服務，卻只在某個地區注冊公司，申請牌照。針對于此，HashKey的解決方法是在全球的各個金融中心設立實體并持有當地牌照，以應對各地監管要求。PHIP顯示，HashKey的業務版圖覆蓋了亞洲及全球的主要金融中心，包括香港、新加坡、日本、百慕大、阿聯酋及愛爾蘭等地，并且在當地都拿到了牌照。這其實基于極高的法律運營成本和治理能力，在全球擴大法律矩陣，而非簡單地在各地“集郵”式申牌。

2. 技術和內控合規先行

PHIP顯示，HashKey在資產保管和平臺運營方面的安排，基本與香港的監管制度保持一致。

文件顯示，HashKey在客戶資產管理方面有著較為嚴格的措施，包括反復強調，客戶資產托管架構與公司自有資產完全隔離，屬于獨立系統；客戶數字資產以冷錢包存儲為主，截至2025年9月30日，平臺資產中96.9%存放于冷錢包之中；其他常見的合規措施，還有采用多簽簽名審批流程，以獨立信托賬戶持有客戶法幣資產等等。

此外，與香港其他持牌交易所不同，HashKey集團打造了一條“監管友好型”的以太坊Layer2擴展網絡——HashKey Chain。它的定位并不是面向零售用戶或通用去中心化應用的公鏈，而是專門為機構提供合規服務的基礎設施，PHIP也提到，HashKey Chain已被主要金融機構選作代幣化證券的底層系統。

文件顯示，HashKey Chain在協議設計階段就考慮了合規，這意味著這條鏈上的發行、轉移和結算都必須遵循預設的規則，香港政府看重的透明性、可審計性和穿透性都由底層設施直接支持。

這樣一來，企業無需從零搭建構建復雜的系統，并且HashKey Chain能夠承擔監管要求，不需要由企業來承擔技術合規的開發成本，加速了整個傳統金融行業對合規數字資產的采納速度。

3. 治理結構的披露

PHIP中對HashKey公司治理結構的完整披露，是其他文件中比較少提及的部分。

首先，從公司形態上看，HashKey Holdings 是一間在開曼注冊的豁免有限公司，文件一開頭就把適用的《開曼公司法》《香港公司條例》以及《企業管治守則》點名列出，這決定了它整體要對標的是港交所對上市公司的標準，并且已經完全按此標準搭建治理結構。

比如，PHIP披露，上市后的董事會將由1名執行董事、1名非執行董事、3名獨立董事構成，并且審計委員會完全由獨董擔任。這在上市公司中屬于標準架構，但在Web3公司中并不常見。HashKey能走到這一步，治理結構雖不起眼，但從法律角度來看，功不可沒。

三、意義

HashKey上市的討論之所以具有特殊性，部分原因在于其法律身份的特殊性。加密沙律注意到，市場上常常有人將 HashKey 與 OSL 作對比，爭論誰才是“香港加密第一股”。從法律視角來看，OSL在上市時還未持有VATP，而HashKey確實是首個在持有 VATP 牌照的情況下，以該業務主體嘗試進入傳統資本市場的公司，也因此具有明確的監管與行業信號意義。

在加密沙律看來，HashKey在香港能夠推進至此，主要源于強大的外部動力和清晰的內部發展訴求。

香港政府目前正處于加密政策的窗口期。我們認為，香港無疑是中國的虛擬資產試點橋頭堡，港府或許也需要一個成功的合規案例對外展示建設成果，HashKey作為香港VATP的標桿，如果能夠上市成功，本質上是在表達：Web3和合規不沖突，可以通過制度化實現。

當然，從商務角度考慮，合規固然重要，但合規成本也是巨大的。在多國監管框架下承擔法律義務，包括持續的風控、AML/KYC、網絡、技術安全和審計成本，都需要源源不斷的資金支持。PHIP的風險因素章節明確寫明，平臺在營運過程中可能面臨監管審查、調查及執法程序，這些程序可能導致大量時間投入及“巨額的法律及合規成本。HashKey需要持續不斷地承擔義務，并非一次性投入。

況且，能夠通過上市來換取機構級別的信任和全球聲譽，對于尋求穩定、安全合作伙伴的傳統金融機構而言，一個上市公司遠比一個私人交易所有吸引力得多。

特別聲明:本文為加密沙律團隊原創作品，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。