作者：Beam?來源：medium 翻譯：善歐巴，喜來順財經
本簡報基于已頒布的《GENIUS法案》（《公法 119-27》）、相關白宮事實說明書、眾議院通過的《清晰法案》（H.R. 3633 EH）及相關國會研究服務處報告、參議院立法顧問草案《2025 年負責任金融創新法案》（EHF 25866 4MH）以及參議院去中心化金融提案報告。
繼上一份關于《歐盟人工智能法案》及其合同影響的法律簡報后，我們現在聚焦另一項重大監管進展 —— 來自美國的新規。近期頒布的《GENIUS法案》首次為穩定幣建立了全面的聯邦監管框架，為這一全球最大金融市場的數字資產監管定下基調。
盡管針對更廣泛數字資產市場的監管爭議仍在持續，但《GENIUS法案》已明確穩定幣監管的核心參數。
若你在美國境內或向美國客戶發行、上市、托管、交易或使用穩定幣，以下是你需要了解的關鍵內容。
不久后，僅持有聯邦牌照的公司方可向美國客戶提供穩定幣服務。這與只有持牌銀行才能吸收存款的監管邏輯一致，核心目標是確保穩定幣發行方財務狀況穩健且接受適當監管。2028 年 7 月 18 日后，任何向美國人提供服務的交易所、托管機構或其他數字資產中介（包括托管錢包提供商），僅可上市或促成由《GENIUS法案》持牌發行方發行的穩定幣交易。
這意味著 Coinbase、Kraken 等主流平臺需在美國區版本中下架所有無牌穩定幣。
外國公司若要服務美國客戶，必須滿足以下條件：
獲得美國財政部認可，證明其母國監管規則足夠嚴格；
向美國監管機構注冊并接受持續監督；
將美國客戶資金存放于美國銀行，不得轉移至海外。
若外國公司違反上述規則，將被禁止接入美國交易平臺，并可能面臨巨額罰款。若部分廣泛使用的穩定幣發行方未獲得《GENIUS法案》牌照，其市場流通可能受到影響。
全額準備金與證明要求：每發行 1 美元穩定幣，發行方必須持有 1 美元現金或美國國庫券等超安全投資品作為儲備。需每月發布經獨立審計機構審核、高管簽字確認的詳細報告。
遵循類銀行規則：
驗證客戶身份，禁止匿名賬戶；
留存所有交易的詳細記錄；
對照政府觀察名單篩查客戶；
向監管機構報告可疑活動；
遵守與銀行相同的反洗錢規則。
技術要求：系統需具備法院或執法機構下令時凍結或攔截特定穩定幣的功能。
營銷限制：不得通過以下虛假宣傳誤導客戶：
聲稱穩定幣由美國政府背書；
宣稱享有聯邦存款保險公司存款保險；
謊稱是美國法定貨幣。
客戶資金保護：若穩定幣發行方破產，客戶資金需優先于其他債權人得到償付。客戶持有的穩定幣及其儲備資金必須與公司自有資金完全隔離。
聚焦核心業務：持牌穩定幣發行方的主營業務僅限于發行穩定幣、兌回美元及管理儲備資產。未經特別批準，不得涉足可能影響穩定幣穩定性的高風險業務（如交易、投機）。
另一項重要條款是，《GENIUS法案》明確禁止發行方向穩定幣支付利息。這一禁令旨在防范可能破壞銀行市場穩定的類存款產品。
然而，該法案未對交易所、托管機構、借貸平臺等加密資產服務提供商作出規定。這意味著在后續規則出臺前，服務提供商層面仍可能推出計息產品。實際上，在監管明確前，中心化平臺或仍會嘗試設計收益類產品。
相比之下，歐盟《加密資產市場監管法案》的監管范圍更廣。與《GENIUS法案》一樣，該法案禁止發行方支付利息，但同時也對分銷或使用這些代幣的中介機構進行監管。根據其第五章規定，提供借貸、質押或其他收益產品的加密資產服務提供商必須持有牌照、披露風險并遵守特定行為規則。也就是說，《加密資產市場監管法案》覆蓋了從發行方到平臺的完整收益鏈條，而《GENIUS法案》目前僅監管發行層面。
除穩定幣外，更廣泛加密貨幣市場的監管路徑仍不明確。目前存在三項競爭性提案：
《CLARITY法案》（2025 年 7 月眾議院通過）：為數字商品定義及去中心化設定明確閾值；
《負責任金融創新法案》（參議院銀行委員會草案）：采用輔助資產概念，賦予監管機構更大自由裁量權；
《民主黨去中心化金融提案》（2025 年 10 月）：要求去中心化金融前端向美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會注冊，接受財政部監督并履行嚴格的KYC義務。
三項提案均旨在將美國現有證券和商品監管框架適用于數字資產，但在去中心化測試標準、DeFi豁免政策以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會與財政部的權力劃分上存在顯著分歧。
《GENIUS法案》多數規則將于 2027 年 1 月 18 日或聯邦銀行監管機構發布最終實施細則后 120 天（以較早者為準）生效。服務美國客戶的交易所需在 2028 年 7 月 18 日前下架無牌穩定幣。
目前，市場結構相關立法爭議尚未解決。由于民主黨與共和黨分歧較大，參議院委員會暫停了妥協方案的推進工作，最終立法時間表尚不明確。
財政部將繼續牽頭制裁與反洗錢相關事務，與美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會及其他機構協作。根據《GENIUS法案》框架，監管機構可凍結不合規外國穩定幣資產或禁止其交易。
這些規則適用于所有服務美國客戶的主體，即便其為外國公司。全球企業需評估自身是否有能力合規運營，或是否應退出美國市場。實際上，這可能引發一輪行業整合：僅有少數資金充足、完全持牌的發行方可在美國市場保持活躍，包括部分熱門離岸穩定幣在內的其他產品可能被主流交易所下架或逐漸退出流通。
盡管《GENIUS法案》主要針對中心化發行方和中介機構，其影響仍將延伸至去中心化生態。純鏈上或算法穩定幣（無合法實體可申請《GENIUS法案》牌照或持有法定貨幣儲備）可能被有效排除在美國市場之外。由于缺乏注冊發行方，這些代幣可能被認定為不合規，進而在中心化交易所和去中心化金融平臺上喪失流動性。同時，參議院提案計劃將注冊和客戶身份驗證義務擴展至服務美國用戶的去中心化前端，這將加大去中心化交易所對無牌穩定幣實施地域限制或下架的壓力。長期來看，這些措施可能推動行業向受監管穩定幣模式集中，而無牌或實驗性設計將更難接入與美國相關的市場和流動性。
啟動合規規劃：盡早符合《GENIUS法案》要求（牌照、儲備、反洗錢 / 客戶身份驗證）可獲得競爭優勢；
為更廣泛規則做準備：盡管市場結構立法仍在討論中，項目應預判未來可能延伸至穩定幣之外的注冊或治理標準；
機構資金入場：以《GENIUS法案》為起點、后續市場規則為補充的監管確定性，有望吸引更多機構參與和長期投資。
穩定幣整合：《GENIUS法案》實施后，穩定幣選擇將減少，但合規產品的可靠性和監管保障將提升；
保護增強：用戶將獲得更有力的保障，包括發行方破產時更清晰的資金追回權利；
主流采用加速：隨著穩定幣規則生效及更廣泛監管框架出臺，傳統機構整合加密資產時面臨的不確定性將降低。
喜來順財經
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