來源：Galaxy；編譯：喜來順財經

美國SEC公司財務部采取了一項具有里程碑意義的舉措，就 DoubleZero 提議的 2Z 代幣發行向其發出了?一封不采取行動函件（“NAL”），函中稱?“根據所提供的事實，該部門不會建議采取執法行動。”?

本周，一個加密項目前來尋求有關擬議代幣發行法律地位的前瞻性指導，并得到了富有成效的回應。

此前，在Gary Gensler擔任美國證券交易委員會（SEC）主席期間，加密行業從業者面臨的監管環境頗具特點：SEC 的指導意見幾乎完全是 “事后追溯式的執法”—— 原本受邀 “前來注冊” 的項目，最終反而在退出（流程）時收到了韋爾斯通知（Wells Notice）。雖然加密貨幣的這一勝利很大程度上歸功于 SEC 的觀點和領導層的轉變，但 DoubleZero 的法律團隊清楚地概述了代幣的設計，這一點也值得稱贊。

SEC 的不采取行動函表明，該機構工作人員無意針對擬議活動建議對相關方采取執法行動，這為請求者提供了監管上的安慰，但又不正式約束 SEC。雖然這類函件在法律上并非開創先例，但它們往往具有影響力，能夠澄清證券法的灰色地帶，指導行業實踐，從而成為監管容忍度和預期的有效信號。

在此 NAL 之前，我們記得 SEC 就代幣發行發布的唯一其他此類前瞻性指引是2019 年 4 月針對 TurnKey Jet 發布的 NAL。在那份 NAL 中，SEC 工作人員表示，只要代幣不在二級市場交易、保持 1 美元的穩定價值，并且只能用于購買發行方的服務（本質上，它必須像航空里程或其他獎勵計劃一樣運作，一種高度限制性的設計），SEC 就不會采取執法行動。DoubleZero NAL 體現了對實用性和可交易性顯著提升的代幣的積極看法，因此代表了 SEC 對加密行業有利的重大進展。

DoubleZero 的宣傳很有意思：2Z 并非投機性的利潤索取，而是一種功能性激勵代幣，旨在協調去中心化的物理基礎設施（DePin）。該項目旨在在全球范圍內建立一個利用率低下的光纖帶寬網絡，為區塊鏈等分布式系統打造一個去中心化的專用互聯網。該網絡旨在激勵光纖基礎設施所有者（網絡提供商）充分利用其閑置光纖，并激勵運營商（網絡參與者）協調網絡提供商基礎設施之間的流量路由，以保持網絡的穩健性和抗故障能力。訪問此私有互聯網的網絡用戶需要付費才能訪問網絡；這筆費用將以 2Z 代幣的形式通過編程方式分配給高效的網絡提供商和參與者。

在致 SEC 的信中，DoubleZero 團隊重點關注了豪威測試的第四個方面：持有人是否可以合理地預期基于他人的管理努力獲得利潤。DoubleZero 有效地解釋說，2Z 代幣僅僅起到協調帶寬供應商和用戶的作用。網絡提供商和網絡參與者預期的利潤（和損失）直接歸因于他們自己對 Double Zero 網絡的貢獻和運營行為，而不是他人的行為。DoubleZero 將網絡提供商和參與者定義為在激勵網絡的運營規則范圍內工作，SEC 已經對此開了綠燈?（兩次）。資產必須通過豪威測試的所有方面才能被視為投資合同（因此也被視為證券），如果沒有第四個方面（預期從他人的努力中獲利），2Z 代幣就不受 SEC 監管。

委員 Hester Peirce 公開贊揚了這封信，并用它來重申她長期以來的觀點之一：SEC 的證券分析應該以經濟實質而不是形式為依據。Peirce 長期以來一直是其前任 Gary Gensler 領導下的 SEC 越權行為的制衡者，她對SEC 的許多加密貨幣執法行動持不同意見。在被任命為 SEC 新成立的加密貨幣特別工作組負責人后，她發表了“新范式”演講，指出許多數字資產不是證券，并推動為代幣量身定制的安全港。本周的 NAL 是 SEC 工作人員在這方面采取的首批具體行動之一。在 Peirce 的領導下，加密貨幣特別工作組主辦了五次行業圓桌會議，并與加密貨幣公司和其他利益相關者舉行了150 多次會議。

Galaxy的看法：

SEC 的這一舉措對加密貨幣行業來說是一個令人鼓舞的舉措。多年來，加密貨幣項目被默認視為犯罪企業，并面臨以下幾種可怕的選擇之一：被執法部門打壓；經歷一個不透明、緩慢的注冊流程（目前只有一個項目成功注冊）；或者拒絕向美國居民提供服務（盡管如此，許多美國居民還是設法繞過了地理圍欄）。

在此公告發布之前，我們所知的唯一一個在SEC（如果可以稱之為SEC的話）上取得成功的加密項目是Blockstack（后更名為Stacks）及其STX代幣。Stacks通過眾籌豁免（Reg A）以注冊證券發行的方式發行了其代幣，從而允許最低限度的信息披露。兩年后，Stacks自行認定其網絡去中心化程度足夠高，不屬于證券類別，因此停止了向SEC提交申請。SEC在經過三年的調查后，選擇不對Stacks進行打擊。這與其本周對DoubleZero的明確承認不同，不如說是默許了該項目的立場。

這對 DoubleZero 來說顯然是一次勝利，但對全球代幣設計者來說也可能是一大福音。這為構建和開發功能性實用代幣提供了路線圖，SEC 不會將此視為投資合同，但至關重要的是，NAL 只能被視為針對與 DoubleZero 描述的設計基本相似的代幣的解釋性指導。雖然 SEC 工作人員明確表示不會以此類代幣發行屬于投資合同為由對 DoubleZero 采取執法行動，但 NAL 并未全面闡述 SEC 對所有類型代幣設計的看法。該救濟是有條件的，且需根據具體情況而定。這是工作人員層面的救濟，而非廣泛的規則變更。它不會使有限設計之外的先前分配或代幣流動合法化。如果事實發生變化或 SEC 的觀點發生變化（例如在不同政府的領導下），它并不妨礙未來的執法。對于每個試圖模仿 2Z 結構的代幣，法律團隊都需要表現出紀律性、文檔性，并嚴格遵守 NAL 中描述的“實用優先”結構。

雖然這對加密貨幣行業來說是一個亮點，但這或許是我們一段時間內從監管機構聽到的最后一條消息，無論好消息還是壞消息。聯邦政府因預算爭議而停擺，不幸的是，這在歷屆政府中屢見不鮮。在爭議解決之前，我們對監管機構的預期不高（市場預測政府停擺將持續兩周以上）。

據 The Information 本周報道，此次政府關閉確實可能會推遲我們預期的 SEC 即將采取的其他加密貨幣行動，例如一項關鍵的“創新豁免”，允許股票在 DeFi 應用程序內交易，SEC 正在努力“盡快”實現這一目標。

與此同時，商品期貨交易委員會（CFTC）陷入困境，布萊恩·昆滕茲（Brian Quintenz）的主席提名被撤銷，代理主席卡羅琳·范（Caroline Pham）成為通常由五人組成的委員會的唯一委員。所以，好好享受DoubleZero 基金帶來的好消息吧，因為下一次勝利可能還要等一段時間。