2月21日，白宮發布了一份總統備忘錄“‘美國優先’投資政策”。根據白宮的Fact Sheet,該備忘錄是特朗普在第一任期內為保護美國創新所采取眾多行動的延續，其中包括：發起針對中國強迫技術轉讓、不公平許可及知識產權政策的301條款調查；宣布司法部中國計劃，以識別和起訴商業機密竊取、黑客攻擊和經濟間諜活動；優先推動美國人工智能研發；采取行動防止外國惡意行為者獲取美國信息網絡。

這份備忘錄首先表達了對外國投資的歡迎，接著指出:"中國正通過各種公開或隱蔽的方式，系統性地引導和促進對美投資，以獲取尖端技術、知識產權及在戰略產業中的影響力"。備忘錄使用了現任財長Bessent經常掛在嘴邊的那句話“經濟安全就是國家安全”，構成了整個政策的總綱，并進一步闡述說：

"中國不會讓美國公司掌控它的關鍵基礎設施，美國也不該讓中國插手自己的核心資產。現在，中國相關投資者正盯上美國的高科技、食品供應、農田、礦產、港口等重要資源，這些都是美國的“命脈”。更危險的是，中國正在利用美國的錢來升級自己的軍隊、情報和網絡戰能力，這對美國本土和全球美軍構成威脅。他們通過“軍民融合”政策，讓中國企業和研究機構為軍方服務，擴大軍事影響力。中國企業還通過在美股上市、游說基金公司、吸引投資等方式，從美國市場拿到大量資金，間接支持中國的軍事發展。換句話說，美國的錢，正在幫中國軍隊變強。"

在此基礎上，該文件提出了12條具體的政策舉措，基本可以總結成三句話：1、盟友和伙伴可以來投資，帶動美國發展，美國歡迎；2、中國等外國對手國家的錢不歡迎，不能碰美國的關鍵技術和資產；3、保護美國投資者的錢，不能讓它支持中國發展軍事。

1、歡迎盟友和伙伴國家的投資

（1）美國的投資政策目的是讓AI等高科技在本土發展，歡迎盟友和合作伙伴來投資，但得符合美國利益、造福美國人民。

（2）盟友的投資會有“快速通道”，讓他們更容易進入美國高科技行業，但前提是不能跟對手國家合作。

（特朗普政府想把外國投資委員會（CFIUS）作為更直接的外交政策工具，明確把CFIUS審查和與各國的雙邊關系掛鉤。來自與美國關系好的國家的投資將受到較少審查，而來自與美國關系不好的國家的投資則會受到更嚴格審查。這應該也會加速美國構建針對中國的投資審查多邊聯盟的戰略）

（3）不再用那些又麻煩又費時的“緩解協議”來處理來自對手國家的投資。以后，這類協議只會包含企業在一定時間內能完成的具體要求，而不是那些長期、昂貴的規定。同時，政府會把更多精力放在支持盟友和合作伙伴的投資上。

（這就意味著以后中國對美投資無法再走簽署“國家安全協議”、實施緩解措施這條路了，相當于在中國投資方面的“推定拒絕”）。

（4）歡迎“被動投資”（包括非控股股份以及不會獲得投票權、董事會席位或其他公司治理權力、且不能讓投資者得到任何管理影響、重要決策權或對技術、技術信息、產品或服務的非公開訪問權的股份）。

（5）加速對任何在美國境內超過 10 億美元的投資進行環境審查。

2、嚴格審查外國對手（中國（包括香港和澳門）、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、委內瑞拉馬杜羅政府）的投資，不能碰美國的關鍵技術和資產

（1）對涉及核心技術、關鍵基礎設施、個人數據等敏感領域的外國投資，會嚴格審查，確保美國的命脈不被外國對手掌控。

（2）將利用一切必要法律工具，包括美國外國投資委員會（CFIUS），限制與 中國有關聯的個人或實體投資于美國的技術、關鍵基礎設施、醫療保健、農業、能源、原材料或其他戰略性行業。美國政府將保護美國農田和敏感設施附近的房地產，還將尋求（包括與國會協商）加強 CFIUS 對“綠地投資”的監管，以限制外國對手對美國在敏感技術（尤其是人工智能）領域的人才和業務的訪問，并擴大 CFIUS 可管控的“新興和基礎”技術范圍。

（特朗普第一任期就大幅加強了美國外國投資委員會（CFIUS）對中國企業在美投資的國家安全審查力度。2018年8月，《外國投資風險審查現代化法案》（FIRRMA）正式生效，將 CFIUS 的審查范圍從傳統的并購交易擴展到非控股的少數股權投資，并涵蓋涉及敏感技術、關鍵基礎設施或靠近敏感地點的房地產交易。對中國投資，美國采取了更嚴格、更謹慎的態度，大量中資企業在提交審查前就被迫撤回或取消交易，未獲批準的案例大幅增加，加劇了中國企業在美投資的難度。現在看來，在特朗普第二任期，國家安全與經濟安全之間的界限將進一步模糊，CFIUS將繼續成為服務地緣政治議程的武器。說好的歡迎中國企業去美國投資，可能也不一定算話了）。

（3）保護美國投資者的資金，并讓這些錢推動美國經濟發展：加強財務監管，確保外國公司，特別是中國企業，在美上市時遵守《外國公司問責法》嚴格的財務審計標準；審查外國對手企業利用可變利益實體及子公司結構在美國交易所上市，從而限制美國投資者的所有權權利與保護，并調查這些企業的欺詐行為指控；管住養老金投資，根據 1974 年《員工退休收入保障法》的要求，恢復最嚴格的監管標準，確保美國人的退休金不會流向外國對手國家的企業。

（在特朗普任期末的2020年12月，美國國會通過并由特朗普簽署了《外國公司問責法》（HFCAA）。該法規定，如果在美上市的外國公司連續三年不讓美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）檢查其審計報告，就會被強制退市。現在顯然打算重新操弄這個事，并對中國公司赴美上市進行嚴格審查，拜登政府時期中美千辛萬苦談判達成的審計監管合作協議，不知道會不會又被推翻。）

3、不準美國的投資支持中國軍工

（1）阻止美國資金流向中國軍工產業。手段可能包括根據《國際緊急經濟權力法》（IEEPA）實施資產凍結或其他經濟制裁，比如過去幾年發布的多個總統行政令（設立CMIC的行政令 13959“針對為中國共產黨軍事公司融資的證券投資威脅”；行政令 13974“修訂行政令13959”；行政令 14032“針對為某些中國公司融資的證券投資威脅”、以及設立了反向投資審查的行政令14105“針對美國在特定國家的某些國家安全技術和產品投資的威脅”），專門針對幫助中國軍工融資的投資行為。目前，政府正在根據 2025 年 1 月 20 日的總統備忘錄（美國優先貿易政策）審查行政令14105，以確定其是否具備足夠的控制措施來應對國家安全威脅。

（關于行政令13959和14032，我在“騰訊、寧德時代等上黑名單——美國“涉軍”制裁清單簡史”一文中有很清楚的解釋。關于行政令14105，可以參考“美國出臺對華投資審查最終規則：禁止美資支持中企某些人工智能系統設計和研發”

2020年11月12日，特朗普簽發《應對投資“中共軍工企業”證券的威脅》的第13959號行政令，禁止美國主體購買或出售CCMC企業公開交易的證券。拜登于2021年6月3日發布《應對為中國特定公司提供資金的證券投資所帶來的威脅》的第14032號行政令，修改了第13959號行政令，把原來規定要施加證券投資禁令的“中國軍事企業”（CCMC）清單改為“中國軍工復合體企業清單”（Non-SDN Chinese Military Industrial Complex Companies, NS-CMIC）禁止美國個人和實體對NS-CMIC清單上的公司進行證券投資，包括購買、出售或持有這些公司的股票或債券。同月，財政部外國資產控制辦公室（OFAC）根據第14032號行政命令發布了首批59家公司的名單。可以預料，本屆政府可能會把更多中國企業放到CMIC清單，CMC和CMIC之間的聯動也可能會加強。）

（2）以特朗普政府2020年和2021年的措施為基礎，考慮對美國對外投資在半導體、人工智能、量子技術、生物技術、高超音速、航空航天、先進制造、定向能量及其他與中國國家軍民融合戰略相關領域的投資實施新的或更嚴格的限制。受控領域將定期審查和更新，包括由科學與技術政策辦公室負責。在審查過程中，政府將考慮對投資類型實施限制，這些投資類型包括私募股權、風險投資、綠地投資、企業擴張以及對上市證券的投資，資金來源包括養老金、大學捐贈基金及其他有限合伙投資者。美國大學也該停止通過投資決策支持外國對手，就像它們應停止向恐怖主義支持者開放大學資源一樣。

（從這一條看，已經由拜登政府設立聯邦法規的反向投資審查要全面擴圍：一是擴展涵蓋的技術范圍：不再僅限于先進半導體、量子計算和某些人工智能系統，而是也納入生物技術、高超音速、航空航天、先進制造、定向能量及“其他與中國國家軍民融合戰略相關領域”。二是擴展涵蓋的投資類型，上市證券的投資和美國人作為有限合伙的投資，拜登時期的反向投資審查聯邦法規是豁免的，但特朗普政府已經明確要放進去。在反向投資審查上如此強硬的立場，讓人感覺本屆政府在審查方式上會更側重于禁令而非通知，并且國會正推進的反向投資審查立法可能也因此獲得勢能。）

（3）審查是否應暫停或終止1984年美中所得稅協定。該稅收協定連同中國加入WTO及美國承諾給予中國無條件最惠國待遇，導致美國去工業化和中國軍事技術現代化。政府將力求扭轉這兩種趨勢。美國投資者應投資于美國的未來，而非中國的未來。

財政部長應與國務卿、國防部長、商務部長、美國貿易代表以及其他適當行政部門和機構（以及CFIUS 成員協調）協商，采取必要行動，包括制定規則和法規，以支持總統依據 IEEPA、經修訂的 1950 年國防生產法第 721 條及其他法律賦予的全部權力，從而實現本政策文件的宗旨。

關于加速審批10億美元以上投資環境審查的政策，環保局局長應與其他適當機構負責人協商落實。

關于加強對中企赴美上市的財務監管，財政部長應與證券交易委員會及上市公司會計監督委員會適時接洽。關于嚴查海外公司規避監管、“繞道上市”，司法部長應與聯邦調查局局長協調，就目前在國內交易所上市的所有外國對手企業的審計情況、企業監管及涉嫌刑事或民事欺詐行為所構成的風險提供書面建議。關于防止養老金投資外國對手，勞工部長應根據 1974 年《員工退休收入保障法》公布更新后的受托責任標準，規范對外國對手企業公開市場證券的投資。

最近中美之間“緩和”的信號似乎比較多，比如紐約時代那個據說比較靠譜的中美潛在的協議、更早之前特朗普本人對DeepSeek、對中國企業赴美投資比較正面和積極的表態。所以說實話，看到這份對中國相當強硬的“美國第一”投資政策，感覺第一任期的特朗普又回來了，心里還是多少有些意外的。看美國商務部目前的一些重要人事任命，幾乎無一例外是對華鷹派，也看不出有什么“緩和”的意思。對特朗普和美國政府，可能還是不能過度樂觀，還是“聽其言，觀其行”吧。