作者：邵詩巍；來源：曼昆區塊鏈法律服務

背景

最近看到兩則新聞，一個是在2024年2月29日，集換式卡牌游戲Parallel推出公開測試版。另外一個是Web3游戲電競娛樂平臺DegenVerse公司推出的電競游戲 Degen Game （結合 MOBA 和卡牌的即時戰略游戲，也被稱為 Web3 版本的皇室戰爭）獲得博雅互動的戰略投資支持。

這兩則新聞都給我們傳達了一個信息，將傳統的卡牌游戲進行鏈改，應用到Web3游戲領域，似乎是一個不錯的方向。

Web3游戲的發展少不了對傳統游戲的借鑒，同樣的，傳統卡牌游戲已經產生的法律風險同樣可以對Web3游戲創業者帶來啟發。

01?Web2卡牌游戲是什么？有哪些類型？

卡牌游戲可粗略的分為傳統卡牌游戲，集換式卡牌游戲（TCG）和泛卡牌游戲。

傳統卡牌游戲，或者說紙牌游戲，例如《撲克》、《UNO》等。

集換式卡牌游戲，是以收集卡牌為基礎，將收集到的卡牌組成卡組，進行游戲對戰。相較于傳統卡牌，集換式卡牌的不同在于游戲中使用的卡組不再是固定的。例如寶可夢集換式卡牌游戲，爐石傳說等。

（爐石傳說）

泛卡牌游戲，則融合了更多的元素，如卡牌與動作類結合的刀塔傳奇，卡牌與即時戰略相結合的皇室戰爭，卡牌與塔防相結合的明日方舟等。相較于集換式卡牌游戲，泛卡牌游戲在電子游戲方面做了更多的延伸。

（刀塔傳奇）

02?卡牌游戲商業模式中存在的法律問題

1.類盲盒的卡牌銷售模式

集換式卡牌游戲的玩法是，玩家是將收集的卡牌組成卡組，進行對戰。收集卡組的方式有預組和補充包的方式，所謂預組就是官方自己組合成的卡組，里面的卡牌都是固定的，打開就能進行游玩的卡組。而補充包則是將一定數量確定主題的卡片放入卡包之中，隨機獲得其中的卡片。這就導致了少量卡牌存在一定的稀缺性。

雖說目前我國并沒有專門針對集換式卡牌游戲的法律規定，但其商業模式和銷售策略與盲盒有一定的相似性。都是營造特定卡牌稀缺性現象，吸引玩家購買更多的卡牌產品。所以可以參照適用關于盲盒相關法律規定。

例如寶可夢卡牌，僅用紅藍色代表卡牌稀有度高低，但未公布每包卡牌中稀有卡牌和普通卡牌的比例。

在《上海市盲盒經營活動合規指引》中規定，盲盒經營者應公示“商品種類、抽盒規則、商品分布、商品投放數量、隱藏款抽取概率、商品價值范圍以及每個系列可以抽取的次數、金額限制等關鍵信息”。

2.二手卡牌交易面臨的法律問題

在玩家無法通過官方渠道購買心儀的卡牌時，就會尋找二手卡牌交易途徑。如線下的集換社、或者線上的直播抽卡。卡牌的稀缺性會引發市場炒作，經市場炒作后的卡牌，其性質就發生了從游戲競技屬性到金融屬性這一質的轉變。

2021年6月，一場司法拍賣引爆網絡熱議。一張看似沒有任何實際功能的青眼白龍游戲卡，起拍價80元，該游戲卡牌競拍出價最高已超過8700萬元。

在抖音上各種火爆的拆卡的直播間，玩家或黃牛黨為獲取稀有卡牌而抽卡。基于卡圈內的“共識”心理（這類似于NFT數字藏品，某類NFT的價值得到越多人的認可，其價格也就會越高），眾多玩家普遍認同卡牌的稀有度，則卡牌價格會因其收藏價值導致價格飆升。

這些買家未必會用購買的卡牌玩對戰游戲，所購的卡牌可能更多的是被他們以更高的價格出售。

2022年1月，某球星卡社在直播中全員被捕，導致直播中斷。原因就在于該玩法已經涉賭。抽卡構成網絡賭博的原因在于：用戶付費購買商品，基于以小博大的心理進行抽卡，抽卡結果具有隨機性，所抽取的卡片可以變現兌換成法幣，這已構成了賭博鏈條的閉環。

（某球星卡社在直播中全員被捕）

3.舉辦卡牌賽事直播需防范的風險

游戲賽事的主辦方通過直播網絡游戲競技比賽，已經形成了常見商業經營模式。舉辦游戲賽事直播本身并不涉及違法性，但一些玩法機制的設置，可能會存在涉賭法律風險，如：平臺允許主播私下添加玩家聯系方式，回收游戲幣；平臺與銀商合作，為用戶上下分提供游戲幣/游戲道具變現服務，平臺組織觀賽用戶進行直播競猜，對比賽結果進行賭博下注等。

例如2023年10月，上海高院發布了一則案例:

（https://mp.weixin.qq.com/s/qFVfzjd3SbMcToZtnAiOVA）

李某某經營了一家電競公司，2020年公司開發上線了一款網游APP，該APP可在線組隊，組織玩家購買門票參加“王者榮耀”“和平精英”手游比賽。排名前列的玩家即可瓜分“獎金池”，APP從門票中“抽頭”，并設置提現功能。比賽結束后，玩家可根據排名從APP內提現。截至案發，該APP賭資數額達200余萬元，平臺組織人員被法院判處開設賭場罪。

03?曼昆律師合規建議

1.防范卡牌因具有了金融屬性，為平臺帶來的風險

在商業模式的設計上，平臺需要在營利與合規之間尋求一個平衡。在玩法的設計上，強化某類卡牌的稀缺屬性，會增強游戲的趣味性以及調動玩家參與游戲的積極性，但過度的宣傳造勢，會引發炒作，使稀缺卡牌資源的價格賣到一個高到離譜的價格。如果是平臺內支持玩家相互交易，平臺僅收取手續費，若將來該稀缺卡牌價格回落，最后接手的買家會因自身虧損而對平臺不滿。如果平臺內不開設二級交易市場，但支持玩家間的相互交易，則價格的炒作會變得更加不可控（因平臺無法限價）。前述兩種交易模式，都有可能因稀缺卡牌價格跌落導致相關用戶投訴，再次情況下，平臺輕則被相關監管部分約談整改，重則會涉及刑事風險。

2.游戲機制的設置上，防范涉賭風險

國外的Web3游戲中，游戲內的代幣可以在虛擬貨幣交易所中交易，天然具有金融屬性，但在國內，卡牌游戲的玩法上，必須禁止虛擬貨幣資金回兌。卡牌游戲中，玩家需要根據卡牌的屬性和技能來制定合適的策略，不同的卡牌之間有著復雜的相互作用，玩家需要通過深思熟慮來做出最佳的決策，游戲中還會有豐富的戰術選擇，玩家可以根據不同的對手來調整自己的戰術，所以其本身并非是賭概率。但如上文中提到，如果有競猜輸贏、直播抽卡等模式，仍存在涉賭可能。