近期，全球監(jiān)管機(jī)構(gòu)對幣圈做市商的整頓力度不斷加大。2025年2月，來自葡萄牙的幣圈做市商Gotbit創(chuàng)始人Aleksei Andryunin被引渡至美國，面臨洗盤交易和市場操縱等多項嚴(yán)重指控。這一案件不僅引發(fā)了市場對做市商合規(guī)風(fēng)險的廣泛關(guān)注，也警示業(yè)界必須正視在全球監(jiān)管趨嚴(yán)背景下，如何在合法合規(guī)與高效運(yùn)營之間尋求平衡。接下來，本文將從全球監(jiān)管視角出發(fā)，全面解析幣圈做市商所面臨的各類法律風(fēng)險，并提出一套切實可行的合規(guī)生存策略。
在傳統(tǒng)金融市場中，做市商主要負(fù)責(zé)持續(xù)掛單、提供流動性、縮小買賣差價，確保市場平穩(wěn)運(yùn)行。在加密貨幣領(lǐng)域，做市商不僅是流動性提供者，還肩負(fù)著價格發(fā)現(xiàn)和市場穩(wěn)定的重要任務(wù)，其核心職能包括： ??
流動性保障：在訂單簿上不斷掛出買單與賣單，確保交易高效撮合。
價格穩(wěn)定：利用算法與高頻交易策略平滑市場波動，降低閃崩風(fēng)險。 ?
套利操作：利用跨平臺或不同資產(chǎn)間的價格差異捕捉利潤。?
代幣管理：協(xié)助項目方管理代幣流動性，避免上市初期交易稀缺導(dǎo)致價格劇烈波動。
幣圈做市商可根據(jù)運(yùn)作方式和商業(yè)模式劃分為以下幾類： ? ??
傳統(tǒng)做市商（Principal Market Makers）：利用自有資金提供流動性，承擔(dān)市場風(fēng)險，賺取買賣差價。
代理做市商（Agency Market Makers）：代表項目方或交易所提供流動性服務(wù)，通過固定費(fèi)用或分成獲利，風(fēng)險較低。 ?
算法做市商（Algorithmic Market Makers）：依托量化策略和高頻交易系統(tǒng)，通過自動化程序不斷調(diào)整報價。 ?
項目方自營做市：部分項目團(tuán)隊自設(shè)做市策略，直接干預(yù)市場表現(xiàn)，但易被質(zhì)疑操縱市場。
幣圈做市商不僅面臨傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)中的風(fēng)險，更在加密資產(chǎn)特有的法律環(huán)境中暴露出諸多風(fēng)險，主要可分為刑事風(fēng)險、民事索賠風(fēng)險、行政監(jiān)管風(fēng)險以及運(yùn)營合規(guī)風(fēng)險。
非法經(jīng)營風(fēng)險
由于部分司法管轄區(qū)（如中國內(nèi)地、印度、俄羅斯）對加密貨幣交易活動尚未予以合法化，做市商若向當(dāng)?shù)赜脩籼峁┪唇?jīng)許可的流動性服務(wù)，可能構(gòu)成非法經(jīng)營，面臨刑事追責(zé)。
洗錢風(fēng)險
做市商在處理大額資金時，如未能嚴(yán)格履行客戶身份識別（KYC）和可疑交易報告（STR）義務(wù)，可能被視為助長洗錢行為，承擔(dān)刑事責(zé)任。
市場操縱風(fēng)險
利用算法制造虛假流動性、進(jìn)行對倒交易或虛假掛單（Spoofing）等行為，可能觸及市場操縱的刑事界限，在美國及其他國家均可能被嚴(yán)厲打擊。
詐騙風(fēng)險
為涉嫌欺詐的代幣項目提供流動性支持，可能被認(rèn)定為“共犯”，面臨詐騙罪指控，嚴(yán)重時不僅企業(yè)受罰，高管也可能入獄。
證券欺詐訴訟
做市商若通過虛假陳述或重大遺漏誤導(dǎo)投資者，可能面臨證券欺詐索賠，需支付巨額賠償或和解費(fèi)用。
過失陳述風(fēng)險
提供虛假或不實的市場報價，可能構(gòu)成對投資者誤導(dǎo)，導(dǎo)致過失陳述索賠。
合同違約風(fēng)險
與交易所或項目方簽訂的合同中，若因市場異常波動未能履約，將引發(fā)合同違約糾紛及相關(guān)索賠。
市場操縱處罰
全球各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)正不斷加強(qiáng)對加密市場操縱行為的查處，做市商易因交易策略不當(dāng)而被處以罰款、業(yè)務(wù)限制甚至牌照吊銷。
反洗錢制裁
各國日益嚴(yán)格的反洗錢規(guī)定要求虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商（VASP）嚴(yán)格記錄和報告交易信息，未能合規(guī)將導(dǎo)致嚴(yán)厲處罰。
跨境監(jiān)管沖突
加密資產(chǎn)的全球性特征使得同一業(yè)務(wù)在不同國家可能適用不同監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，做市商須應(yīng)對由跨境監(jiān)管沖突帶來的合規(guī)挑戰(zhàn)。
合同架構(gòu)風(fēng)險
合同條款設(shè)計不當(dāng)或缺乏明確適用法律、爭議解決機(jī)制，容易使做市商在糾紛中處于不利地位。
技術(shù)合規(guī)風(fēng)險
自動化交易系統(tǒng)若無熔斷機(jī)制或算法審查不嚴(yán)，在市場極端行情下可能加劇波動，甚至觸發(fā)監(jiān)管紅線。
數(shù)據(jù)隱私風(fēng)險
大量采集用戶數(shù)據(jù)需符合GDPR等隱私保護(hù)法規(guī)，若管理不善易遭受罰款與聲譽(yù)損失。
員工管理風(fēng)險
交易團(tuán)隊及技術(shù)人才的流動可能導(dǎo)致商業(yè)機(jī)密泄露，內(nèi)部管理不善也可能引發(fā)法律連帶責(zé)任。
面對嚴(yán)峻的法律與監(jiān)管環(huán)境，幣圈做市商必須從業(yè)務(wù)設(shè)計、客戶管理、技術(shù)風(fēng)控和內(nèi)部合規(guī)建設(shè)等多個維度出發(fā)，構(gòu)建全面的風(fēng)險防控體系。
明確服務(wù)對象與地理邊界
針對不同市場，尤其是中國大陸等監(jiān)管較為嚴(yán)格的地區(qū)，應(yīng)采取地理封鎖措施，通過IP篩查、證件驗證等手段避免服務(wù)違規(guī)用戶。
優(yōu)化業(yè)務(wù)模式選擇
逐步從本金做市模式轉(zhuǎn)型為代理做市模式，降低直接資金操作風(fēng)險，同時遵循當(dāng)?shù)乇O(jiān)管規(guī)定開展業(yè)務(wù)。
嚴(yán)格項目盡職調(diào)查
針對合作代幣項目，建立法律性質(zhì)評估、團(tuán)隊背景調(diào)查及經(jīng)濟(jì)模型審查機(jī)制，防止因支持高風(fēng)險項目而引發(fā)連帶責(zé)任。
分層KYC與AML體系
針對不同類型客戶（機(jī)構(gòu)、個人、高凈值客戶），實施分層次的身份驗證和風(fēng)險評估，確保每一筆交易都有據(jù)可查。
資金流轉(zhuǎn)路徑規(guī)劃
資金應(yīng)通過受監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)或持牌服務(wù)商進(jìn)行，避免使用個人賬戶處理大額資金，確保資金鏈條合法透明。
定期算法審查與代碼審計
建立內(nèi)部或第三方審計機(jī)制，確保自動交易系統(tǒng)中的策略不涉及虛假報價、對倒交易等違法行為。
設(shè)立熔斷機(jī)制
在市場異常波動或技術(shù)故障時，系統(tǒng)自動進(jìn)入安全模式，暫停交易，降低技術(shù)風(fēng)險和突發(fā)損失。
強(qiáng)化數(shù)據(jù)安全與隱私保護(hù)
嚴(yán)格遵守GDPR等數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)，對客戶數(shù)據(jù)進(jìn)行加密和權(quán)限管理，防范數(shù)據(jù)泄露風(fēng)險。
建立全流程合規(guī)體系
包括定期風(fēng)險評估、員工合規(guī)培訓(xùn)、交易監(jiān)控以及完整的文檔管理制度，確保在面對監(jiān)管調(diào)查時能夠證明合規(guī)努力。
主動監(jiān)管溝通與行業(yè)協(xié)同
積極與各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持對話，參與行業(yè)協(xié)會和標(biāo)準(zhǔn)制定，借助行業(yè)協(xié)同推動監(jiān)管環(huán)境向更合理、透明的方向發(fā)展。
在全球監(jiān)管不斷收緊、市場競爭日益激烈的背景下，幣圈做市商正面臨前所未有的法律風(fēng)險和合規(guī)挑戰(zhàn)。構(gòu)建一個涵蓋刑事、民事、行政及運(yùn)營各環(huán)節(jié)的全流程風(fēng)險管理體系，已成為做市商在市場中生存和發(fā)展的必要前提。
隨著全球加密貨幣市場的不斷成熟和各國監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)趨于統(tǒng)一，做市商將迎來從“監(jiān)管灰區(qū)”向“合規(guī)藍(lán)海”轉(zhuǎn)型的歷史機(jī)遇。只有將合規(guī)內(nèi)嵌于業(yè)務(wù)模式，并不斷完善內(nèi)部控制體系的企業(yè)，才能在風(fēng)云變幻的市場中立于不敗之地，為投資者提供更加安全、透明、高效的交易環(huán)境。幣圈做市商的暴利時代已終結(jié)，唯有將合規(guī)內(nèi)化為基因，方能在監(jiān)管浪潮中穩(wěn)健生存。從業(yè)務(wù)架構(gòu)到技術(shù)風(fēng)控，從客戶管理到全球視野，每一步都需以法律為尺，以風(fēng)險為鏡。合規(guī)不是成本，而是通往可持續(xù)發(fā)展的唯一門票。
喜來順財經(jīng)
