作者：陳默 來源：X，@cmDeFi

核心觀點：理解DeFi在什么情況下會被認定為“經紀人”，探索去中心化和監管態度中的底層邏輯、生存空間，找到完美出口。

擴展經紀人定義：法規認為DeFi交易與證券交易流程中有很大相似之處，DeFi經紀人需要向IRS提交信息報告、幫助客戶準確申報稅收、確保合規性 (KYC、反洗錢等)。

判定DeFi經紀人：提供促進交易的服務、具備客戶信息獲取能力。

對DeFi的影響：選擇接受經紀人認定或將項目去中心化，去中心化程度越高，被認定為經紀人可能性越低。

DeFi未來完美出口：去中心化前端、不可升級合約、鏈上自治、代幣功能化構建自己的網絡。

研究報告

1/4 · 背景和原因

該法規由美國財政部和國稅局發起，由于去中心化和匿名性，數字資產交易往往缺乏傳統金融系統中的信息透明度，導致稅務監管面臨巨大挑戰。法規中列舉了在運作流程上，證券行業與DeFi行業的相似之處：

交易指令 -> 交易撮合與執行-> 交易結算

在證券行業，經紀人將客戶的交易指令發送至交易中心 (如紐約證券交易所或納斯達克)，這些平臺負責撮合買賣雙方的訂單。在DeFi行業中，法規認為也存在這樣一個“經紀人”角色，而經紀人需要向IRS提交信息報告、幫助客戶準確申報稅收、確保合規性 (KYC、反洗錢等)。

所以，我們主要討論在什么樣的條件下，DeFi的哪些角色會被認定為“經紀人”。無論該法規是否會被批準推行，以什么樣的形式推行，我們主要的分析目標是去中心化和監管態度中的底層邏輯、生存空間。

2/4 · 擴展“經紀人”定義

傳統上，“經紀人”的定義局限于證券行業中的交易代理或直接持有客戶資產的中介。此項法規的主要內容是擴展了這一定義來應用到數字資產領域。新法規要求經紀人必須向美國國稅局 (IRS) 提交申報表，詳細報告客戶的交易信息，包括收益情況和交易細節，目的是提高稅務合規性，意味著納稅的潛在可能性。

這里能夠解讀到的一層監管傾向，就是雖然在ETH ETF通過之時，對“證券”和“商品”有了初步的定義和區分，滿足條件的數字資產更傾向于定義為商品，無法直接將其歸類為證券，但本法規提出的“經紀人”擴展，其核心目標是建立一個與證券交易類似的信息報告機制，所以本質上仍然可以回歸如何定義DeFi協議和資產的問題。

法規擴大了“經紀人”的定義，明確將以下類型的參與者納入：

數字資產中介： 為客戶提供服務以完成數字資產交易的個人或實體，包括交易所、托管錢包服務提供商等。

DeFi平臺參與者： 包括那些不持有客戶私鑰、但通過協議或智能合約提供交易服務的非托管平臺。

這里的核心在于“中介”兩個字，為客戶提供服務的個人或實體就不用講了，交易所、托管錢包這些沒有特別大爭議，爭議在于如何定義DeFi活動中的“中介角色”。總結來說是以下2個關鍵因素：

提供促進交易的服務

具備客戶信息獲取能力

記住這兩個判斷因素，我們來進一步拆解一個DeFi項目中的各方角色：

前端服務提供者：為用戶提供友好的交互界面，使他們能夠方便地進行交互或交易。

協議運營者：提供執行交易的核心協議或智能合約 (如Uniswap、Curve等AMM)。

驗證者或結算者：負責在分布式賬本 (區塊鏈) 上記錄交易。

法規特別關注前端服務提供者和協議運營者，因為他們的服務直接“促成”了交易的完成。而對于驗證者或結算者，如果一個參與者僅提供分布式賬本的驗證服務（如區塊鏈節點或礦工），并未直接參與或促進交易，則不會被視為經紀人。所以只討論1和2就行了。

整個分析過程會貫穿Uniswap為例子，因為它是唯一一個每種情況都占一些的案例。

1 基本也是無爭議的，前端服務提供者必然屬于經紀人這個“中介”角色，特別是像Uniswap目前這種前端收費的狀態，會加強被認定為經紀人的傾向。

2 協議運營者爭議較大，因為嚴格意義上來說不可升級的智能合約不受任何個人或實體控制，它具有無需許可和不可篡改的特點，提供這種智能合約的項目方/開發者是否會被定義為經紀人？

回到兩個關鍵界定因素：提供促進交易的服務+具備客戶信息獲取能力

如果以目前的Uniswap為例，前端服務是由項目方來提供和維護，它是百分百提供了促進交易的服務，并且對這種服務收費，同時它有能力記錄并獲取用戶信息（比如在前端增設KYC或交易條款等）

那么我們假定一種情況，如果Uniswap團隊放棄提供所有服務，徹底退出項目，那么理論上用戶仍然可以通過直接訪問Uniswap部署的AMM智能合約來完成交易目的，這是因為智能合約一旦部署就會永遠存在鏈上，此時AMM就變成了一種去中心化工具，在去中心化的環境中項目方也無法獲取用戶信息，這就不滿足第二個界定因素，雖然Uniswap部署了AMM合約能夠讓用戶進行交易，但它已經不具備“主動”促進交易和獲取用戶信息的能力，則法規可能無法找到適用的經紀人對象。

所以，結論是項目去中心化的程度越高，被認定為經紀人的可能性越低。

總結，去中心化項目的幾個核心特點：

智能合約的自運行性：核心交易功能通過部署在區塊鏈上的智能合約實現，合約是不可篡改的，任何人都可以與之交互，無需許可。

無中心化管理：如果項目方退出 (例如停止維護前端界面)，智能合約仍然可以運行，且不依賴任何中心化實體。

前端服務獨立性：即使官方前端 (如Uniswap的官網) 下線，第三方開發者可以構建自己的前端與智能合約交互。

無法掌控客戶信息：由于鏈上交互是完全去信任的，項目方通常無法獲取客戶的身份信息或交易數據。

3/4 · 對于 DeFi 的影響

在 DeFi 誕生初期，大多數項目的終點還是走向去中心化，最終將項目交給社區自治，完全在鏈上自運行。但隨著時代的發展，大家發現想實現這種理想并沒有想象中那么簡單，多數項目離開項目方后逐漸消失在市場視野中，主要有以下幾點原因：

項目方本身留下一堆爛攤子，以去中心化的名義軟Rug

市場整體認知不夠，需要有中心化的引導和推動

項目本身沒有問題，但不夠成熟，社區不具備自治和推動項目發展的能力

(1) 需要中心化參與的DeFi

所以在這個周期，很多ceDeFi項目開始崛起，既然純DeFi項目目前無法完成“去中心化金融”的目標，不如直接引入相對專業、合規的中心化實體和策略。在這種情況下，這些中心化實體被認定為“經紀人”的可能性很大。如果這項法規的到批準和推行，意味著這些項目可能

要求用戶提供KYC

在合規負擔下，打開前端收費或服務收費

但同時意味著“經紀人”可以合理合法的開展活動，成本是合規負擔下，需要增加自身的收入能力，比如對客戶收費等。

(2) 有能力去中心化的DeFi

去中心化前端

智能合約固化、不可升級

鏈上自治

做到以上幾點則很難被判定為“經紀人”，所以從這個角度來看，該法規即使推行，主要面對的對象也是比較依賴中心化主導的項目，雖然這類項目在當前市場中占大部分，但長期來說對DeFi的去中心化也是一個推動，而對于進入這個行業的中心化實體要求變得越來越高。

4/4 · DeFi 出口

首先，監管和合規的明確對于DeFi來說只是時間問題，當然這種明確在川普任期內可能會占到地利，市場期望的是一種更加寬松的監管。我們這里根據已經出現的法案或草案，討論一種 DeFi 項目面對監管和合規的最優解，完美出口。

(1) 經紀人判定方面

這個方面是本篇討論的重點，結論就是要么把這個事情做成正規的生意，遵守 IRS 的報告要求并接受經紀人的認定，要么將項目逐漸去中心化。

(2) 代幣性質認定方面

在 ETH 現貨 ETF 申請被批準的背景下，加上之前 FIT-21世紀金融創新與技術法案 中的內容，對于項目代幣如何界定證券和商品有了一個基礎判定依據。

目前對于 ETH 的定義更加傾向于功能性的使用，其存在的質押和治理性質更多是維護網絡運行而非經濟回報，在這種情況下更傾向定義為商品而非證券。

從這個角度來說，對于DeFi協議，在治理方向上如果更趨近于獲取經濟回報或分紅，則其定位更有可能被定義為證券，如果趨于功能性、技術升級等方面，則被定義為商品的概率更大。

我們還是拿Uniswap舉例子，如果想避免“經紀人”判定，同時最大限度保證其代幣被定義為商品而非證券，應該走出這種完美出口？

下架前端和收費，交易依靠第三方前端，或教育用戶直接與智能合約交互

自己發鏈，將代幣逐漸 “以太坊化”，作為一種功能性使用和網絡維護，規避證券認定。

無論這些法規是否會被批準和推進，DeFi如果始終保持向去中心化的目標前進，是不會受到影響的，當然在這個過程中一些仍然需要中心化實體參與和主導的項目存在，而且目前是大多數，它們可能需要面臨選擇和平衡，這是順應時代發展的需要，去中心化不是一天完成的。