作者：陳默 來(lái)源：X，@cmDeFi

核心觀點(diǎn)：理解DeFi在什么情況下會(huì)被認(rèn)定為“經(jīng)紀(jì)人”，探索去中心化和監(jiān)管態(tài)度中的底層邏輯、生存空間，找到完美出口。

擴(kuò)展經(jīng)紀(jì)人定義：法規(guī)認(rèn)為DeFi交易與證券交易流程中有很大相似之處，DeFi經(jīng)紀(jì)人需要向IRS提交信息報(bào)告、幫助客戶準(zhǔn)確申報(bào)稅收、確保合規(guī)性 (KYC、反洗錢(qián)等)。

判定DeFi經(jīng)紀(jì)人：提供促進(jìn)交易的服務(wù)、具備客戶信息獲取能力。

對(duì)DeFi的影響：選擇接受經(jīng)紀(jì)人認(rèn)定或?qū)㈨?xiàng)目去中心化，去中心化程度越高，被認(rèn)定為經(jīng)紀(jì)人可能性越低。

DeFi未來(lái)完美出口：去中心化前端、不可升級(jí)合約、鏈上自治、代幣功能化構(gòu)建自己的網(wǎng)絡(luò)。

研究報(bào)告

1/4 · 背景和原因

該法規(guī)由美國(guó)財(cái)政部和國(guó)稅局發(fā)起，由于去中心化和匿名性，數(shù)字資產(chǎn)交易往往缺乏傳統(tǒng)金融系統(tǒng)中的信息透明度，導(dǎo)致稅務(wù)監(jiān)管面臨巨大挑戰(zhàn)。法規(guī)中列舉了在運(yùn)作流程上，證券行業(yè)與DeFi行業(yè)的相似之處：

交易指令 -> 交易撮合與執(zhí)行-> 交易結(jié)算

在證券行業(yè)，經(jīng)紀(jì)人將客戶的交易指令發(fā)送至交易中心 (如紐約證券交易所或納斯達(dá)克)，這些平臺(tái)負(fù)責(zé)撮合買(mǎi)賣(mài)雙方的訂單。在DeFi行業(yè)中，法規(guī)認(rèn)為也存在這樣一個(gè)“經(jīng)紀(jì)人”角色，而經(jīng)紀(jì)人需要向IRS提交信息報(bào)告、幫助客戶準(zhǔn)確申報(bào)稅收、確保合規(guī)性 (KYC、反洗錢(qián)等)。

所以，我們主要討論在什么樣的條件下，DeFi的哪些角色會(huì)被認(rèn)定為“經(jīng)紀(jì)人”。無(wú)論該法規(guī)是否會(huì)被批準(zhǔn)推行，以什么樣的形式推行，我們主要的分析目標(biāo)是去中心化和監(jiān)管態(tài)度中的底層邏輯、生存空間。

2/4 · 擴(kuò)展“經(jīng)紀(jì)人”定義

傳統(tǒng)上，“經(jīng)紀(jì)人”的定義局限于證券行業(yè)中的交易代理或直接持有客戶資產(chǎn)的中介。此項(xiàng)法規(guī)的主要內(nèi)容是擴(kuò)展了這一定義來(lái)應(yīng)用到數(shù)字資產(chǎn)領(lǐng)域。新法規(guī)要求經(jīng)紀(jì)人必須向美國(guó)國(guó)稅局 (IRS) 提交申報(bào)表，詳細(xì)報(bào)告客戶的交易信息，包括收益情況和交易細(xì)節(jié)，目的是提高稅務(wù)合規(guī)性，意味著納稅的潛在可能性。

這里能夠解讀到的一層監(jiān)管傾向，就是雖然在ETH ETF通過(guò)之時(shí)，對(duì)“證券”和“商品”有了初步的定義和區(qū)分，滿足條件的數(shù)字資產(chǎn)更傾向于定義為商品，無(wú)法直接將其歸類為證券，但本法規(guī)提出的“經(jīng)紀(jì)人”擴(kuò)展，其核心目標(biāo)是建立一個(gè)與證券交易類似的信息報(bào)告機(jī)制，所以本質(zhì)上仍然可以回歸如何定義DeFi協(xié)議和資產(chǎn)的問(wèn)題。

法規(guī)擴(kuò)大了“經(jīng)紀(jì)人”的定義，明確將以下類型的參與者納入：

數(shù)字資產(chǎn)中介： 為客戶提供服務(wù)以完成數(shù)字資產(chǎn)交易的個(gè)人或?qū)嶓w，包括交易所、托管錢(qián)包服務(wù)提供商等。

DeFi平臺(tái)參與者： 包括那些不持有客戶私鑰、但通過(guò)協(xié)議或智能合約提供交易服務(wù)的非托管平臺(tái)。

這里的核心在于“中介”兩個(gè)字，為客戶提供服務(wù)的個(gè)人或?qū)嶓w就不用講了，交易所、托管錢(qián)包這些沒(méi)有特別大爭(zhēng)議，爭(zhēng)議在于如何定義DeFi活動(dòng)中的“中介角色”。總結(jié)來(lái)說(shuō)是以下2個(gè)關(guān)鍵因素：

提供促進(jìn)交易的服務(wù)

具備客戶信息獲取能力

記住這兩個(gè)判斷因素，我們來(lái)進(jìn)一步拆解一個(gè)DeFi項(xiàng)目中的各方角色：

前端服務(wù)提供者：為用戶提供友好的交互界面，使他們能夠方便地進(jìn)行交互或交易。

協(xié)議運(yùn)營(yíng)者：提供執(zhí)行交易的核心協(xié)議或智能合約 (如Uniswap、Curve等AMM)。

驗(yàn)證者或結(jié)算者：負(fù)責(zé)在分布式賬本 (區(qū)塊鏈) 上記錄交易。

法規(guī)特別關(guān)注前端服務(wù)提供者和協(xié)議運(yùn)營(yíng)者，因?yàn)樗麄兊姆?wù)直接“促成”了交易的完成。而對(duì)于驗(yàn)證者或結(jié)算者，如果一個(gè)參與者僅提供分布式賬本的驗(yàn)證服務(wù)（如區(qū)塊鏈節(jié)點(diǎn)或礦工），并未直接參與或促進(jìn)交易，則不會(huì)被視為經(jīng)紀(jì)人。所以只討論1和2就行了。

整個(gè)分析過(guò)程會(huì)貫穿Uniswap為例子，因?yàn)樗俏ㄒ灰粋€(gè)每種情況都占一些的案例。

1 基本也是無(wú)爭(zhēng)議的，前端服務(wù)提供者必然屬于經(jīng)紀(jì)人這個(gè)“中介”角色，特別是像Uniswap目前這種前端收費(fèi)的狀態(tài)，會(huì)加強(qiáng)被認(rèn)定為經(jīng)紀(jì)人的傾向。

2 協(xié)議運(yùn)營(yíng)者爭(zhēng)議較大，因?yàn)閲?yán)格意義上來(lái)說(shuō)不可升級(jí)的智能合約不受任何個(gè)人或?qū)嶓w控制，它具有無(wú)需許可和不可篡改的特點(diǎn)，提供這種智能合約的項(xiàng)目方/開(kāi)發(fā)者是否會(huì)被定義為經(jīng)紀(jì)人？

回到兩個(gè)關(guān)鍵界定因素：提供促進(jìn)交易的服務(wù)+具備客戶信息獲取能力

如果以目前的Uniswap為例，前端服務(wù)是由項(xiàng)目方來(lái)提供和維護(hù)，它是百分百提供了促進(jìn)交易的服務(wù)，并且對(duì)這種服務(wù)收費(fèi)，同時(shí)它有能力記錄并獲取用戶信息（比如在前端增設(shè)KYC或交易條款等）

那么我們假定一種情況，如果Uniswap團(tuán)隊(duì)放棄提供所有服務(wù)，徹底退出項(xiàng)目，那么理論上用戶仍然可以通過(guò)直接訪問(wèn)Uniswap部署的AMM智能合約來(lái)完成交易目的，這是因?yàn)橹悄芎霞s一旦部署就會(huì)永遠(yuǎn)存在鏈上，此時(shí)AMM就變成了一種去中心化工具，在去中心化的環(huán)境中項(xiàng)目方也無(wú)法獲取用戶信息，這就不滿足第二個(gè)界定因素，雖然Uniswap部署了AMM合約能夠讓用戶進(jìn)行交易，但它已經(jīng)不具備“主動(dòng)”促進(jìn)交易和獲取用戶信息的能力，則法規(guī)可能無(wú)法找到適用的經(jīng)紀(jì)人對(duì)象。

所以，結(jié)論是項(xiàng)目去中心化的程度越高，被認(rèn)定為經(jīng)紀(jì)人的可能性越低。

總結(jié)，去中心化項(xiàng)目的幾個(gè)核心特點(diǎn)：

智能合約的自運(yùn)行性：核心交易功能通過(guò)部署在區(qū)塊鏈上的智能合約實(shí)現(xiàn)，合約是不可篡改的，任何人都可以與之交互，無(wú)需許可。

無(wú)中心化管理：如果項(xiàng)目方退出 (例如停止維護(hù)前端界面)，智能合約仍然可以運(yùn)行，且不依賴任何中心化實(shí)體。

前端服務(wù)獨(dú)立性：即使官方前端 (如Uniswap的官網(wǎng)) 下線，第三方開(kāi)發(fā)者可以構(gòu)建自己的前端與智能合約交互。

無(wú)法掌控客戶信息：由于鏈上交互是完全去信任的，項(xiàng)目方通常無(wú)法獲取客戶的身份信息或交易數(shù)據(jù)。

3/4 · 對(duì)于 DeFi 的影響

在 DeFi 誕生初期，大多數(shù)項(xiàng)目的終點(diǎn)還是走向去中心化，最終將項(xiàng)目交給社區(qū)自治，完全在鏈上自運(yùn)行。但隨著時(shí)代的發(fā)展，大家發(fā)現(xiàn)想實(shí)現(xiàn)這種理想并沒(méi)有想象中那么簡(jiǎn)單，多數(shù)項(xiàng)目離開(kāi)項(xiàng)目方后逐漸消失在市場(chǎng)視野中，主要有以下幾點(diǎn)原因：

項(xiàng)目方本身留下一堆爛攤子，以去中心化的名義軟Rug

市場(chǎng)整體認(rèn)知不夠，需要有中心化的引導(dǎo)和推動(dòng)

項(xiàng)目本身沒(méi)有問(wèn)題，但不夠成熟，社區(qū)不具備自治和推動(dòng)項(xiàng)目發(fā)展的能力

(1) 需要中心化參與的DeFi

所以在這個(gè)周期，很多ceDeFi項(xiàng)目開(kāi)始崛起，既然純DeFi項(xiàng)目目前無(wú)法完成“去中心化金融”的目標(biāo)，不如直接引入相對(duì)專業(yè)、合規(guī)的中心化實(shí)體和策略。在這種情況下，這些中心化實(shí)體被認(rèn)定為“經(jīng)紀(jì)人”的可能性很大。如果這項(xiàng)法規(guī)的到批準(zhǔn)和推行，意味著這些項(xiàng)目可能

要求用戶提供KYC

在合規(guī)負(fù)擔(dān)下，打開(kāi)前端收費(fèi)或服務(wù)收費(fèi)

但同時(shí)意味著“經(jīng)紀(jì)人”可以合理合法的開(kāi)展活動(dòng)，成本是合規(guī)負(fù)擔(dān)下，需要增加自身的收入能力，比如對(duì)客戶收費(fèi)等。

(2) 有能力去中心化的DeFi

去中心化前端

智能合約固化、不可升級(jí)

鏈上自治

做到以上幾點(diǎn)則很難被判定為“經(jīng)紀(jì)人”，所以從這個(gè)角度來(lái)看，該法規(guī)即使推行，主要面對(duì)的對(duì)象也是比較依賴中心化主導(dǎo)的項(xiàng)目，雖然這類項(xiàng)目在當(dāng)前市場(chǎng)中占大部分，但長(zhǎng)期來(lái)說(shuō)對(duì)DeFi的去中心化也是一個(gè)推動(dòng)，而對(duì)于進(jìn)入這個(gè)行業(yè)的中心化實(shí)體要求變得越來(lái)越高。

4/4 · DeFi 出口

首先，監(jiān)管和合規(guī)的明確對(duì)于DeFi來(lái)說(shuō)只是時(shí)間問(wèn)題，當(dāng)然這種明確在川普任期內(nèi)可能會(huì)占到地利，市場(chǎng)期望的是一種更加寬松的監(jiān)管。我們這里根據(jù)已經(jīng)出現(xiàn)的法案或草案，討論一種 DeFi 項(xiàng)目面對(duì)監(jiān)管和合規(guī)的最優(yōu)解，完美出口。

(1) 經(jīng)紀(jì)人判定方面

這個(gè)方面是本篇討論的重點(diǎn)，結(jié)論就是要么把這個(gè)事情做成正規(guī)的生意，遵守 IRS 的報(bào)告要求并接受經(jīng)紀(jì)人的認(rèn)定，要么將項(xiàng)目逐漸去中心化。

(2) 代幣性質(zhì)認(rèn)定方面

在 ETH 現(xiàn)貨 ETF 申請(qǐng)被批準(zhǔn)的背景下，加上之前 FIT-21世紀(jì)金融創(chuàng)新與技術(shù)法案 中的內(nèi)容，對(duì)于項(xiàng)目代幣如何界定證券和商品有了一個(gè)基礎(chǔ)判定依據(jù)。

目前對(duì)于 ETH 的定義更加傾向于功能性的使用，其存在的質(zhì)押和治理性質(zhì)更多是維護(hù)網(wǎng)絡(luò)運(yùn)行而非經(jīng)濟(jì)回報(bào)，在這種情況下更傾向定義為商品而非證券。

從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，對(duì)于DeFi協(xié)議，在治理方向上如果更趨近于獲取經(jīng)濟(jì)回報(bào)或分紅，則其定位更有可能被定義為證券，如果趨于功能性、技術(shù)升級(jí)等方面，則被定義為商品的概率更大。

我們還是拿Uniswap舉例子，如果想避免“經(jīng)紀(jì)人”判定，同時(shí)最大限度保證其代幣被定義為商品而非證券，應(yīng)該走出這種完美出口？

下架前端和收費(fèi)，交易依靠第三方前端，或教育用戶直接與智能合約交互

自己發(fā)鏈，將代幣逐漸 “以太坊化”，作為一種功能性使用和網(wǎng)絡(luò)維護(hù)，規(guī)避證券認(rèn)定。

無(wú)論這些法規(guī)是否會(huì)被批準(zhǔn)和推進(jìn)，DeFi如果始終保持向去中心化的目標(biāo)前進(jìn)，是不會(huì)受到影響的，當(dāng)然在這個(gè)過(guò)程中一些仍然需要中心化實(shí)體參與和主導(dǎo)的項(xiàng)目存在，而且目前是大多數(shù)，它們可能需要面臨選擇和平衡，這是順應(yīng)時(shí)代發(fā)展的需要，去中心化不是一天完成的。